«اصول و نظام راهبری»
فصل اول (تعاریف)
ماده 1: تعاریف و اصطلاحات به کار رفته در این آییننامه به شرح زیر است:
1-1 – مدیر مستقل: به مدیری گفته می‌شود که:
الف) منصوب سهامدار عمده یا نماینده او در مجمع نباشد.
ب) منصوب گروهی از سهامداران نباشد که از طریق ائتلاف آنها در مجمع، اکثریت اعضای هیات‌مدیره تعیین می‌شود.
ج) ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکتهای فرعی و وابسته آن نداشته باشد.
د) بیش از سه دوره عضو هیات‌مدیره شرکت نبوده باشد.
هـ) در استخدام شرکت اصلی یا شرکتهای فرعی و وابسته آن نباشد.
2-1 – مدیر غیرموظف: عضو پاره‌وقت هیات‌مدیره است که فاقد مسوولیت اجرایی در شرکت می‌باشد.
3-1 – سهامدار جزء: سهامداری است که نتواند به طور مستقل یک عضو هیات‌مدیره را منصوب کند.
4-1 – کنترل: عبارت است از توان هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت آن.
5-1 – نفوذ قابل ملاحظه: عبارت است از توانایی مشارکت در تصمیم‌گیری‌های مربوط به سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد تجاری، ولی نه در حد کنترل سیاست‌های مزبور.
6-1 – امین اوراق بهادار: شخص حقوقی است که مجوز ارائه خدمات اوراق بهادار را از سازمان بورس و اوراق بهادار اخذ کرده است.
7-1 – خدمات اوراق بهادار: عبارت است از نگهداری اوراق بهادار، وجوه نقد متعلق به مشتریان، اخذ سود، سهام جایزه و حق تقدم و سایر منافع اوراق بهادار، پذیره‌نویسی سهام، شرکت در مجامع، خرید و فروش و اداره سبد سهام و نظایر آن.
8-1 – سهامدار عمده: سهامداری است که به طور مستقل بتواند حداقل یک عضو هیات‌مدیره را منصوب کند.
9-1 – شرکتهای بزرگ: شرکت‌هایی است که ارزش بازار سهام آنها بیش از یک‌درصد کل ارزش بازار سهام باشد.
10-1 – دارندگان اطلاعات نهانی: افرادی هستند که در ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384) از آنها نام برده شده است.
11-1 – شرکت اصلی: شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت فرعی باشد.
12-1 – شرکت فرعی: شرکتی است که تحت کنترل شرکت اصلی باشد.
13-1 – شرکت وابسته: عبارت است از یک واحد سرمایه‌پذیر که واحد سرمایه‌گذار در آن نفوذ قابل ملاحظه دارد، اما واحد تجاری فرعی یا مشارکت خاص واحد سرمایه‌گذار نیست.
14-1 – اشخاص وابسته: یک شخص در صورتی وابسته به واحد تجاری است که:
الف) به طور مستقیم یا غیرمستقیم از طریق یک یا چند واسطه:
1 – واحد تجاری را کنترل کند، یا توسط واحد تجاری کنترل شود، یا با‌آن تحت کنترل مشترکی قرار داشته باشد (شامل واحدهای تجاری اصلی، واحدهای فرعی و واحدهای فرعی هم گروه).
2 – در واحد تجاری نفوذ قابل ملاحظه داشت باشد، یا 3- بر واحد تجاری کنترل مشترک داشته باشد.
ب) طبق تعریف استاندارد حسابدرای شماره 20 با عنوان «حسابداری سرمایه‌گذاری در واحدهای تجاری وابسته»، واحد تجاری وابسته آن واحد تجاری باشد.
ج) طبق تعریف استاندارد حسابداری شماره 23 با عنوان «حسابداری مشارکت‌های خاص» مشارکت خاصی باشد که واحد تجاری در آن شریک خاص است.
د) از مدیران اصلی واحد تجاری یا واحد اصلی باشد.
هـ) از وابستگان اشخاص اشاره شده در بندهای «الف»یا «د» فوق باشد.
و) واحد تجاری باشد که توسط اشخاص اشاره شده در بندهای «د» و «هـ» کنترل می‌شود یا تحت نفوذ قابل ملاحظه آنان است و یا اینکه سهم قابل ملاحظه‌ای از حق رای به طور مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار این اشخاص است.
ز) صندوق بازنشستگی خاص کارکنان واحدتجاری یا واحد تجاری وابسته به آن باشد.
15-1 – وابستگان: وابستگان نسبی و سببی که انتظار می‌رود در معامله با واحد تجاری، وی را تحت نفوذ قرار دهند یا تحت نفوذ وی واقع شوند که معمولا شامل وابستگان نسبی طبقه اول تا سوم و وابستگان سببی طبقه اول است.
16-1 – مدیران اصلی: اشخاصی که اختیار و مسوولیت برنامه‌ریزی، رهبری و کنترل فعالیت‌های واحد تجاری را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند و شامل مدیران موظف و غیرموظف واحد تجاری می‌باشند.
فصل دوم (هیات‌مدیره)
ماده 2: شرکت باید دارای هیات‌مدیره‌ای کارآمد، منطبق با ویژگی‌های مطرح شده در مواد 4 تا 8 ذیل باشد و مسوولیت‌های هیات‌مدیره و مدیران اجرایی باید به‌گونه‌ای شفاف تفکیک و مشخص شود.
ماده 3: رییس هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد. وظایف، اختیارات و مسوولیت‌های رییس هیات‌مدیره و مدیرعامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود و هیچ‌گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند.
ماده 4: تعداد و ترکیب اعضای هیات‌مدیره باید به‌گونه‌ای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم‌گیری منطقی امکان‌پذیر سازد. در شرکتهای بزرگ تعداد اعضای هیات‌مدیره حداقل 7 نفر می‌باشد.
ماده 5: اکثریت اعضای هیات‌مدیره از مدیران غیرموظف باشند. موظف شدن اعضای هیات‌مدیره با تصویب هیات‌مدیره می‌باشد و مدیر ذی‌نفع در این مورد حق رای ندارد. در ترکیب هیات‌مدیره باید حداقل یک عضو مالی غیرموظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد.
ماده 6: در شرکتهای بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شرکتها حداقل یک نفر از اعضای هیات‌مدیره باید از مدیران مستقل باشد.
ماده 7: اعضای موظف هیات‌مدیره نمی‌توانند در شرکت دیگر مدیرعامل یا عضو موظف هیات‌مدیره باشند. اما می‌توانند حداکثر در هیات‌مدیره 3 شرکت عضو غیر موظف باشند. اعضای غیرموظف هیات‌مدیره می‌توانند حداکثر در هیات‌مدیره چهار شرکت دیگر عضو غیرموظف باشند.
ماده 8: هیات‌مدیره باید دبیرخانه‌ای داشته باشد که مسوولیت اجرایی تشکیل جلسات هیات‌مدیره، جمع‌آوری اطلاعات، انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات‌مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیات‌مدیره را بر عهده گیرد.
1-8 – ریاست دبیرخانه بر عهد دبیر هیات‌مدیره است که با پیشنهاد رییس هیات‌مدیره و تصویب هیات‌مدیره و زیر نظر رییس هیات‌مدیره انجام وظیفه میکند.
2-8 – دبیر هیات‌مدیره در جلسات هیات‌مدیره حضور می‌یابد و مسوول تدوین مذاکرات و مصوبات هیات‌مدیره، اعلام آنها، کسب اطلاعات در مورد اجرای آنها و گزارش نتایج دریافتی به هیات‌مدیره است.
3-8 – مدیرعامل موظف است اطلاعات مورد تقاضای هیات‌مدیره را که توسط دبیر اعلام شود، تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
4-8 – تشکیلات و آیین‌نامه‌های مورد نیاز دبیرخانه با پیشنهاد دبیر و تصویب هیات‌مدیره اجرایی می‌شود.
5-8 – دبیرخانه موظف است گزارش‌های مربوط به نحوه اجرای مصوبات را براساس نظر هیات‌مدیره تهیه و به آنها ارائه کند.
ماده 9: نشست‌های هیات‌مدیره باید حداقل یک بار در ماه برگزار شود. ثبت نظرات مخالف در صورت جلسات الزامی است.
ماده 10: هیات‌مدیره باید در گزارش سالانه، اطلاعات مربوط به تعداد جلسات، تعداد جلسات حضور هر کدام از اعضا و مختصری از سوابق تجربی و تحصیلی مدیرعامل و اعضای هیات‌مدیره را منتشر کند.
ماده 11: هیات‌مدیره به منظور انجام امور شرکت از قبیل معاملات عمده، سرمایه‌گذاری‌ها، حسابرسی داخلی و انتصابات، کمیته‌های فرعی‌ای با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شرکت تشکیل می‌دهد. کمیته‌های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر کمیته‌ها به تشخیص هیات‌مدیره تشکیل خواهد شد. موارد مرتبط با کمیته‌ها پس از قرائت نظر کمیته در هیات‌مدیره تصمیم‌گیری می‌شود. شرح وظایف و اختیارات کمیته‌های فرعی توسط هیات‌مدیره تعیین خواهد شد.
ماده 12: اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف‌اند همزمان با پذیرش مسوولیت در شرکت، مشخصات کامل خود و اقربای درجه اول سببی و نسبی (مطابق مواد 1031 لغایت 1033 قانون مدنی) خود را به سازمان اعلام کند، همچنین تغییرات بعدی آن را بلافاصله در فرمی که سازمان بورس طراحی خواهد کرد، به این سازمان اعلام کند.
ماده 13: هیات‌مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، حقوق سهامداران را در رابطه با موارد زیر حفظ نماید:
1-13 – حضور و حق رای در مجمع عمومی سهامداران
2-13 – دسترسی به موقع و منظم به اطلاعات مورد نیاز در چارچوب قوانین و مقررات بورس
3-13 – نقل و انتقال وثبت مالکیت سهام
4-13 – سهیم بودن در منافع شرکت
5-13- پرداخت به موقع سود سهام
ماده 14: هیات‌مدیره باید با همه سهامداران رفتاری یکسان داشته باشد به گونه‌ای که:
1-14 – فرآیندها و رویه‌های برگزاری مجامع عمومی، امکان عمل یکسان برای همه سهامداران را فراهم سازد.
2-14 – اطلاعات قبل انتشار شرکت در اختیار همه سهامداران قرار گیرد.
3-14 – دارندگان اطلاعات نهانی شرکت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به داد و‌ستد اوراق بهادار شرکت بپردازند. در این راستا شرکت باید از ساختار کنترل داخلی موثر برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده کند و در صورت کشف مواردی از داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی، مراتب از طریق بورس به اطلاع سهامداران رسانده شود.
ماده 15: 1-15 – انتخاب اعضای هیات‌مدیره شرکتهای فرعی با معرفی هیات‌مدیره شرکت اصلی از طریق مجمع عمومی آنها و انتخاب مدیرعامل شرکتهای فرعی از طریق هیات‌مدیره آنها با معرفی هیات‌مدیره شرکت اصلی همچنین تعیین حقوق، مزایا و پاداش آنان، تعیین حوزه اختیارات و نظارت بر عملکرد آنان توسط هیات‌مدیره شرکت اصلی انجام می‌شود و قابل واگذاری به غیر نیست.
2-15 – مدیران عامل شرکت فرعی باید با معرفی هیات‌مدیره شرکت اصلی از طریق هیات‌مدیره شرکتهای فرعی انتخاب شوند.
3-15 – حقوق، مزایا و حدود اختیارات اعضای موظف هیات‌مدیره و مدیرعامل با پیشنهاد هیات‌مدیره شرکت اصلی و تصویب هیات‌مدیره شرکت فرعی با رعایت مقررات مربوط تعیین می‌شود، نظارت عالیه بر عملکرد این اشخاص برعهده هیات‌مدیره شرکت اصلی است.
تبصره: وظایف هیات‌مدیره شرکت اصلی مذکور بندهای 1/15 و 2/15 و 3/15 قابل واگذاری به غیر نمی‌باشد.
ماده 16: اتخاذ تصمیم در موارد ذیل برعهده هیات‌مدیره شرکت است و قابل واگذاری به غیر نیست.
1-16 – بررسی و تصویب سیاست‌ها، آیین‌نامه‌ها و مقررات داخلی شرکت.
2-16 – بررسی و تصویب معاملات شرکت با اشخاص وابسته که در این مورد مدیر مرتبط حق رای ندارد. معاملات عمده براساس آیین‌نامه‌ای تعیین می‌شود که به تصویب هیات‌مدیره می‌رسد.
3-16 – معاملات عمده مربوط به دارایی‌های ثابت و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض.
4-16 – قیمت‌گذاری و تعیین شرایط فروش محصولات اصلی.
5-16 – تایید اطلاعات مهم (به تشخیص بورس اوراق بهادار) ارائه‌شده به بورس اوراق بهادار.
ماده 17:هیات‌مدیره باید سیستم کنترل داخلی موثر برای حفاظت از دارایی‌ها، گزارشگری مناسب و رعایت قوانین و مقررات برقرار کند.
ماده 18:هیات‌مدیره باید ترتیبی اتخاذ کند تا حداقل به طور سالانه سیستم کنترل داخلی شرکت مورد بررسی و ارزیابی قرار گیرد و گزارش آن به سهامداران ارائه شود. در مورد شرکتهای بزرگ این بررسی باید از سوی یکی از موسسه‌های حسابرسی معتمد بورس به غیر از حسابرس صورت‌های مالی انجام شود.
ماده 19:هیات‌مدیره باید کمیته حسابرسی‌ای متشکل از اکثریت اعضای غیرموظف هیات‌مدیره تشکیل دهد که حداقل شامل یک عضو مالی و یک عضو مستقل باشد. رییس کمیته با انتخاب اعضای آن و از بین اعضای مالی غیرموظف هیات‌مدیره تعیین شود.
ماده 20: هیات‌مدیره باید وظیفه کمیته حسابرسی را به طور مکتوب مشخص کند، به گونه‌ای که حداقل در برگیرنده موارد زیر باشد:
1-20 – نظارت بر فرآیند تهیه گزارش‌های سالانه و میاندورهای و سایر اطلاعیه‌های مربوط به عملکرد مالی شرکت.
2-20 – نظارت بر انتخاب و تغییر رویه‌های حسابداری از سوی مدیریت در چارچوب استانداردهای حسابداری مالی.
3-20 – بررسی برآورد‌های عمده انجام‌شده توسط مدیریت برای تهیه گزارش‌های سالانه و میاندورهای.
4-20 – پیشنهاد به مجمع عمومی برای انتخاب، حفظ یا تغییر حسابرس مستقل و همچنین شرایط قرارداد حسابرسی مستقل.
5-20 – کسب اطمینان در زمینه استقلال حسابرس و اثربخشی فرآیند حسابرسی مستقل در چارچوب آیین رفتار حرفه‌ای حسابرسان مستقل و استانداردهای حسابرسی.
6-20 – کسب اطمینان از عدم انجام خدمات غیرحسابرسی توسط حسابرسان مستقل شرکت با توجه به آیین رفتار حرفه‌ای حسابرسان مستقل.
7-20 – کسب اطمینان از استقرار سیستم کنترل داخلی مناسب.
8-20 – نظارت بر عملکرد حسابرسان داخلی و حصول اطمینان از اثربخشی حسابرسی داخلی.
9-20 – انتصاب و برکناری مدیر حسابرسی داخلی.
10-20 – کسب اطمینان از وجود آییننامه مکتوب در مورد ارزش‌های اخلاقی (منشور اخلاقی شرکت) و پایبندی مدیریت اجرایی به آن.
11-20 – بررسی معاملات با اشخاص وابسته.
12-20 – بررسی سیاست‌های مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن.
13-20 – کسب اطمینان از دسترسی کامل حسابرسان مستقل و داخلی به اطلاعات و اسناد و مدارک لازم.
14-20 – برقراری ارتباط هیات‌مدیره با حسابرسان داخلی و مستقل.
فصل سوم (مجمع عمومی)
ماده 21: یک نفر از اعضای هیات‌رییسه مجامع از میان سهامداران جزء و با اکثریت رای آنها انتخاب می‌شود.
ماده 22: پاداش هریک از اعضای هیات‌مدیره (اشخاص حقیقی یا نماینده اشخاص حقوقی) باید توسط مجمع عمومی تصویب شود.
ماده 23: حق حضور اعضای غیرموظف هیات‌مدیره در مجمع عمومی تعیین می‌شود.
ماده 24:هیات‌مدیره موظف است قبل از تشکیل مجمع، مستندات مربوط به مالکیت سهامدار یا نماینده قانونی وی را جهت حضور در مجمع بررسی و تایید کند.
ماده 25:نمایندگی اشخاص حقوقی در مجمع، از طریق معرفی‌نامه‌ای با تایید دارندگان امضای مجاز شخص حقوقی معتبر است.
ماده 26:گزارش‌های هیات‌مدیره به مجمع و گزارش بازرس قانونی و حسابرس مستقل، باید حداقل 10روز قبل از برگزاری مجمع از طریق پایگاه اطلاعرسانی در اختیار عموم قرار داده شود.
ماده 27:صورت‌های مالی اساسی باید در روزنامه کثیرالانتشار شرکت حداکثر تا 10روز بعد از تصویب مجمع عمومی آگهی شود.
ماده 28:اکثریت اعضای هیات‌مدیره باید در روز برگزاری مجمع در جلسه حاضر باشند و اعضای غایب باید قبلا، دلایل عدم حضور خود را کتبا به مجمع اعلام کنند و در جلسه نیز این دلایل به اطلاع عموم سهامداران رسانده شود.
ماده 29: حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و همچنین نماینده سازمان بورس باید در روز برگزاری مجمع در جلسه حاضر باشند.
ماده 30:برای پرسش سهامداران از هیات‌مدیره باید فرصت کافی فراهم شود.
فصل چهارم (پاسخگویی و افشای اطلاعات)
ماده 31:هیات‌مدیره مکلف است برای ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات زیر را مطابق ضوابط تعیین شده در آییننامه افشای اطلاعات شرکتهای پذیرفته شده در بورس، ارائه کند:
1-31 – گزارش سالانه به شرح ماده 32.
2-31 – گزارش‌های مالی میاندورهای.
3-31 – سایر اطلاعات مالی و غیرمالی منطبق با آیین‌نامه‌ها و دستور‌العمل‌های بورس.
4-31 – اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیات‌مدیره مدیران ارشد اجرایی و اقربای سببی و نسبی طبقه اول آنها (مطابق مواد 1031لغایت 1033قانون مدنی) در پایان هر ماه از طریق پایگاه اطلاعرسانی شرکت و سازمان بورس اوراق بهادار.
5-31 – معاملات با اهمیت با اشخاص وابسته
6-31 – اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی موضوع مواد 14 تا 16 آییننامه یاد شده.
تبصره: در مورد شرکتهای پذیرفته شده در بورس که قسمتی از سهام آنها در مالکیت مستقیم و غیرمستقیم دولت بوده و در مرحله واگذاری طبق مقررات مربوطه قرار دارند و آن سهام از طرف سازمان خصوصی‌سازی یا دستگاه ذی‌ربط واگذار می‌شود، مدیران و مسوولان شاغل در تصمیم‌گیری واگذاری سهام مزبور، از جمله افراد دارای اطلاعات نهانی محسوب می‌شوند.
ماده 32: گزارش‌های سالانه که وضعیت گذشته، کنونی و چشم‌انداز آتی شرکت را بیان میکند باید حداقل دربرگیرنده موارد زیر باشد:
1-32 – اطلاعات کلی مربوط به ساختار سازمانی، محصولات، منابع انسانی، مسوولیت‌های اجتماعی و زیست‌محیطی شرکت.
2-32 – تجزیه و تحلیل عملیات شامل تجزیه و تحلیل بخش‌های مختلف عملیات، شرایط رقابتی، ساختار مدیریت، مقایسه اهداف با نتایج عملیات، تحقیق و توسعه، خطرات تهدید‌کننده، قرارداد‌های مهم و چشم‌انداز آتی.
3-32 – خلاصه اطلاعات مالی پنج‌سال گذشته شرکت.
4-32 – صورت‌های مالی تهیه شده براساس استانداردهای حسابداری همراه با گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
5-32 – اطلاعات مربوط به حفظ محیط زیست شامل میزان تولید گازهای آلود‌کننده و کاهش آن، میزان تولید زباله‌های جامد و بازیافت آن و میزان مصرف و صرفه‌جویی در انرژی.
6-32 – اطلاعات مربوط به رعایت اصول حاکمیت شرکتی از جمله عملکرد کمیته حسابرسی.
7-32 – مشخصات مدیر عامل و اعضای هیات‌مدیره.
ماده 33:نام و مشخصات کامل اعضای هیات‌مدیره و مدیر عامل، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل یا غیرمستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات‌مدیره سایر شرکتها و همچنین کلیه دریافت‌های آنان شامل حقوق و مزایا، اضافه‌کاری، ماموریت (داخلی و خارجی) وام و پاداش در صورت وجود باید در بند جداگانه در گزارش سالانه افشا شود.
ماده 34: هیات‌مدیره شرکتهای پذیرفته شده در بورس باید اطلاعات موضوع این فصل را علاوه بر ارائه به سازمان بورس اوراق بهادار، در پایگاه اطلاعرسانی خود نیز قرار دهد. در اطلاع رسانی شفاف و کامل به سازمان بورس اوراق بهادار، مدیر عامل و اعضای هیات‌مدیره مسوولیت مشترک دارند. این اطلاعات و مبنای تهیه آن باید به تصویب هیات‌مدیره برسد.
ماده 35: سود سهام تقسیم شده از طرف شرکت در تاریخ‌‌های اعلام شده باید به حساب‌های سهامدارانی که خارج از کنترل شرکت است، واریز شود. در مورد آن دسته از سهامداران عمده که داوطلبانه سود سهام خود را با تاخیر دریافت می‌کنند، مراتب قبلا باید به طور کتبی به تایید سهامدار عمده برسد.
ماده 36: مدیر عامل و کلیه اعضای هیات‌مدیره شرکتهای پذیرفته شده در بورس مکلف‌اند طی تعهد‌نامه‌ای رعایت کلیه مفاد آییننامه انضباطی شرکتهای پذیرفته شده در بورس را تعهد کنند.
فصل پنجم (تخلف و مجازات)
ماده 37: در صورت تخلف هر یک از مدیران و شرکتها در رعایت مقررات مندرج در این آییننامه و احراز تخلف توسط سازمان بورس اوراق بهادار، حسب مورد و تکرار آن تخلف، ضوابط قسمت چهارم آییننامه انضباطی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اعمال شود.
ماده 38: شرکتهای پذیرفته شده در بورس باید حداکثر ظرف مدت یکسال و نیم از تاریخ تصویب این آییننامه، ضوابط و شرایط خود را با مفاد آن تطبیق دهند.
1 دیدگاه
مجتبی مظاهری
سلام آیا پاداش هیت مدیره شرکتهای فرعی پس از برگزاری مجمع به اعضای هیت مدیره شرکتها اصلی نیز تعلق میگیرد یا نه